关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知 证监会 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见（2002年8号）

关于发布《证券公司从事股票发行主承销

业务有关问题的指导意见》的通知

证监发〔2001〕48号　　

各具有主承销商资格的证券公司：

为规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，现将《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》印发给你们，请遵照执行。

各证券公司应按照本指导意见的要求，对在2000年度主承销的首次公开发行、配股、增发的上市公司进行回访。其中，对于2000年上半年完成发行的上市公司，在2000年年报公布后一个月内完成回访；对于2000年下半年以后完成发行的上市公司，待2001年中报公布后一个月内完成回访。回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个月内报送中国证监会，并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。

本通知自发布之日起施行。1999年12月2日《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》(证监发行字〔1999〕150号)、1999年12月6日《中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》(证监发行字〔1999〕153号)同时废止。

证　监　会　　　　　　　　　　

二○○一年三月十七日　　　

证券公司从事股票发行主承销业务

有关问题的指导意见

一、证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向原股东配售股票(以下简称“配股”)和向全体社会公众发售股票(以下简称“增发”)。

二、担任股票发行主承销商的证券公司(以下简称“证券公司”)，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任。

对于需要辅导的发行人首次公开发行股票，证券公司应在推荐函中说明内核情况并填报核对表(见附件一)；对于主承销上市公司配股、增发，应出具推荐函、尽职调查报告(见附件二)，并填报核对表(见附件三)。

三、证券公司应指导发行人建立规范健全的法人治理结构，确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司还应当按照有关规定履行其对发行人的发行上市辅导义务。

四、证券公司推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

五、证券公司在与发行人签署保密协议的情况下，可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。

六、证券公司应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。

证券公司内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

七、证券公司应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具推荐函。

推荐函应当至少包括以下内容：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

推荐函应当由证券公司法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。

八、对于发行人的不规范行为，证券公司应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公司无法做出判断的，证券公司不得为发行人的发行申请出具推荐函。

九、证券公司应建立发行承销工作档案，工作档案至少应包括推荐函、核对表、尽职调查报告(适用于配股和增发)、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。

十、受发行人委托，证券公司配合发行人按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与中国证监会和证券交易所进行沟通。

十一、证券公司应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

十二、证券公司应建立有效的内部控制制度。遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。

十三、证券公司应建立股票承销工作的协调机构，并指定内部独立部门负责发行期间的监控和综合协调。

十四、股票发行申请经中国证监会核准后，证券公司应当组织发行人做好市场推介活动，在不超越公开募集文件内容的范围内向投资者介绍发行人的情况。

十五、在发行完成后的15个工作日内，证券公司应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现(如已上市交易)及发行组织工作等内容。

十六、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年度报告公布后的一个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，出具回访报告(见附件四)，报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开5个工作日之前将回访报告在指定报刊和网站公告。

十七、本指导意见自发布之日起施行。证券公司推荐发行人发行可转换公司债券等，参照本指导意见执行。

附件一、首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点(略)

附件二、主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容(略)

附件三、主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表(略)

附件四、主承销商关于股票发行回访报告必备内容(略)