中国证券监督管理委员会公告（〔2023〕50号）关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定（2023年28号）

联合创作 · 2023-08-10 00:00

中国证券监督管理委员会公告

〔2023〕 50 号

现公布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会　　　　　

2023年8月10日　　

关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定

为贯彻落实《证券期货规章制定程序规定》等要求，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。经过清理，中国证监会决定：

一、对6部规范性文件的部分条款予以修改。（附件1）

二、对23部规范性文件予以废止。（附件2）

三、对12件部函等文件予以废止。（附件3）

本决定自公布之日起施行。

附件：1.中国证监会决定修改的规范性文件

　　　2.中国证监会决定废止的规范性文件

　　　3.中国证监会决定废止的部函等制度文件

附件1

中国证监会决定修改的规范性文件

一、将《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》前言第一段中的“《首次公开发行股票并上市管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”。

前言第二段中的“申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）提交中国证监会注册或中国证监会发审委审核的招股说明书”修改为“申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）提交中国证监会注册的招股说明书”。

第四条修改为：“四、为向投资者及时提供投资决策和价值判断所需信息，4月30日之后公告招股说明书、向中国证监会提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书中引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。”

二、将《科创属性评价指引（试行）》前言中的“《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”。

三、将《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》第一条修改为：“为规范存托凭证存托协议的订立，明确存托协议各方当事人的权利和义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》）及有关规定，制定本指引。”

第十条第二项修改为：“（二）公开发行存托凭证，应当依照《证券法》、《若干意见》以及中国证监会规定，依法经证券交易所审核，并报中国证监会注册。中国证监会对存托凭证发行的注册，不表明其对发行人的经营风险、诉讼风险以及存托凭证的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者参与存托凭证的风险，由投资者自行承担”。

第十五条第一项修改为：“（一）负责就存托凭证的发行事宜分别向境外监管机构、证券交易所提出申请并按境内外监管机构要求获得相应的批准或认可”。

第二十五条第二项、第三项中的“同步”修改为“同时”。

第三十一条中的“存托协议自发行人、存托人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章（如有），且存托凭证的发行获得中国证监会出具相关核准文件后生效”修改为“存托协议自发行人、存托人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章（如有），且存托凭证的发行获得中国证监会出具相关注册文件后生效”。

四、将《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》第二条第三款中的“转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定”修改为“转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定”。

五、将《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》第四条修改为：“在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当依法经境内证券交易所审核，并报中国证监会注册。”

第五条第四款修改为：“招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。”

第九条第一款修改为：“境外基础证券发行人在境内首次公开发行并在主板上市后，发行以新增股票为基础证券的存托凭证的，适用《上市公司证券发行注册管理办法》关于上市公司发行股票的规定以及《存托办法》等中国证监会关于存托凭证的有关规定，并按照本规定第四条规定的程序提出申请。存托协议事先约定以卖出配股权等方式处理配股权益的除外。”

第四十五条第一款中的“《存托办法》第四十五条”修改为“《存托办法》第四十六条”，“《存托办法》第四十六条”修改为“《存托办法》第四十七条”。

第四十六条中的“《存托办法》第五十三条”修改为“《存托办法》第五十一条”。

六、将《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》第一条修改为：“为规范在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称H股公司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，制定本指引。”

第三条修改为：“在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司向中国证监会备案。

尚未上市的境内股份有限公司可在境外首次公开发行上市时一并就‘全流通’向中国证监会备案。

‘全流通’申请应当依法合规、公平公正、充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。”

第四条删除。

第五条第一款修改为：“境内未上市股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信息披露。”

《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等6部规范性文件根据本决定作相应修改，重新公布。

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书

财务报告审计截止日后主要财务信息及

经营状况信息披露指引

为进一步提高信息披露质量，增强信息披露的及时性，保护投资者的合法权益，依据《首次公开发行股票注册管理办法》等规定，制定本指引。

申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）提交中国证监会注册的招股说明书，应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况，保荐机构应关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化，并督促发行人做好信息披露工作。

一、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书重大事项提示中披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽可能接近招股说明书签署日。如果发行人生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化，应就该情况及其可能对发行人经营状况和未来经营业绩产生的不利影响进行充分分析并就相关风险作重大事项提示。

二、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表；超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表。发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况。

三、发行人应在招股说明书重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等；较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。若审计截止日后发行人经营状况发生较大不利变化，或经营业绩呈下降趋势，应在风险因素及重大事项提示中披露相关风险。

四、为向投资者及时提供投资决策和价值判断所需信息，4月30日之后公告招股说明书、向中国证监会提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书中引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。

五、发行人及其董事、监事、高级管理人员需出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。会计师事务所就该等财务报表出具审阅意见的，应当切实履行审阅责任，保持应有的职业谨慎。经审阅财务报表与对应经审计财务报表存在重大差异的，保荐机构及申报会计师应在15个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明差异原因、性质及影响程度。

六、保荐机构应督促发行人切实做好审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露，核查发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。保荐机构应在发行保荐书中说明相关结论，并在发行保荐工作报告中详细说明核查的过程、了解并收集到的相关情况，得出结论的依据，并在此基础上就发行人审计截止日后经营状况是否出现重大不利变化出具核查意见。

科创属性评价指引（试行）

为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《首次公开发行股票注册管理办法》，制定本指引。

一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

（3）应用于公司主营业务的发明专利5项以上；

（4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项规定的上市标准申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用上述第（4）项指标的规定；软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，研发投入占比应在10%以上。

二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：

（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（5）形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

三、限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。

四、上海证券交易所就落实本指引制定具体业务规则。

存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）

第一章　总　　则

第一条　为规范存托凭证存托协议的订立，明确存托协议各方当事人的权利和义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》）及有关规定，制定本指引。

第二条　境外基础证券发行人（以下简称发行人）在境内发行存托凭证的，发行人和存托人应当按照本指引的要求订立存托协议。

第三条　存托协议的订立应当遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则。

第四条　存托协议内容须遵照本指引规定，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第五条　在不违反法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和其他有权监管机关规定、本指引要求的前提下，发行人和存托人可根据实际需要对本指引规定内容之外的事项进行约定，但约定的内容不得与本指引的基本原则和要求相冲突。

本指引某些具体要求对发行人或存托人不适用的，经中国证监会同意后，发行人和存托人在充分保护投资者合法权益的前提下，可对相应内容做出合理调整和变动，并进行专项说明。

第六条　凡对发行人、存托人、存托凭证持有人权利、义务有重大影响的事项，无论本指引是否做出规定，发行人和存托人均应在存托协议中订明。

第二章　存托协议主要内容

第一节　封面、前言、目录、释义

第七条　存托协议全文文本封面应标有“×××公司存托凭证存托协议”字样，并载明发行人、存托人和协议签署时间。

第八条　存托协议目录应标明各章、节（如有）的标题及相应的页码，内容编排应符合通行的中文惯例。

第九条　存托协议前言应载有如下内容：

（一）存托协议的当事人包括发行人、存托人和存托凭证持有人；

（二）存托协议制定的法律依据；

（三）订立存托协议的目的和原则。

第十条　存托协议前言应列明有关声明与承诺，内容包括但不限于：

（一）存托协议的订立应当充分保护投资者合法权益。

（二）公开发行存托凭证，应当依照《证券法》、《若干意见》以及中国证监会规定，依法经证券交易所审核，并报中国证监会注册。中国证监会对存托凭证发行的注册，不表明其对发行人的经营风险、诉讼风险以及存托凭证的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者参与存托凭证的风险，由投资者自行承担。

（三）存托凭证按照中国法律法规、监管机构的规定和交易所、登记机构的业务规则（以下统称适用法规）发行并运作，若存托协议的内容与适用法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的适用法规的规定为准。

第十一条　发行人和存托人应对可能造成存托凭证持有人理解障碍及特定含义的术语作出释义。

第二节　存托凭证基本情况

第十二条　存托协议应当列明存托凭证的基本情况，包括但不限于：

（一）存托人的选任；

（二）存托凭证的数量安排、与基础证券的转换比例；

（三）基础证券的基本情况及存托和托管安排；

（四）存托凭证发行、认购、签发、上市、交易、跨境转换、退市等流程的具体安排。

第三节　当事人及权利义务

第十三条　存托协议应列明发行人、存托人的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立依据的法律和主要经营场所等信息。

第十四条　根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明发行人的权利，包括但不限于：

（一）决定存托凭证的发行计划，包括公司财务目标、融资安排、基础证券与存托凭证的转换比例等；

（二）取得存托凭证发行募集资金（如适用）；

（三）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他权利。

第十五条　根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明发行人的义务，包括但不限于：

（一）负责就存托凭证的发行事宜分别向境外监管机构、证券交易所提出申请并按境内外监管机构要求获得相应的批准或认可；

（二）聘请境内保荐机构、承销机构（如适用）、律师、会计师事务所等中介机构，办理并完成存托凭证公开发行并上市的有关工作；

（三）以新增证券为基础证券发行存托凭证的，应将基础证券交付存托人持有；

（四）保证存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等有关权益与境外基础证券持有人享有的权益相当；保证存托凭证持有人的合法权益不受损害；保证对存托凭证持有人的保护不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求；

（五）保证交付存托人的基础证券不违反基础证券发行地的法律、法规，且证券权益完善，不存在任何设定担保、转让限制或其他权利受限情形；

（六）履行信息披露义务人职责和义务，并承担相应的法律责任；

（七）按照协议的约定，釆用安全、经济、便捷的网络或其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利；

（八）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他义务。

第十六条　根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托人的权利，包括但不限于：

（一）代表存托凭证持有人以自身名义持有基础证券，按照本协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使基础证券相应权利；

（二）委托中国证券登记结算有限责任公司担任存托凭证登记机构办理存托凭证登记及相关业务；

（三）委托境外托管机构担任托管人，托管存托凭证基础财产；

（四）根据协议约定收取存托手续费等费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（五）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他权利。

第十七条　根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托人的义务，包括但不限于：

（一）根据协议约定，协助发行人完成存托凭证的发行上市；

（二）安排存放存托凭证基础财产，可以委托具有相应业务资质、能力，诚实信用的托管人管理存托凭证基础财产并与其签署托管协议，督促其履行基础财产的托管职责，存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任；

（三）建立并维护存托凭证持有人名册；

（四）办理存托凭证的签发与注销；

（五）按照相关规定和协议约定，办理存托凭证与基础股票的跨境转换等；

（六）按照中国证监会和证券交易所的相关规定和协议的约定，向存托凭证持有人发送通知等相关文件；

（七）按照协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，根据存托凭证持有人意愿行使表决权等权利；

（八）发行人股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当参加股东大会并按存托凭证持有人意愿行使表决权；

（九）按照存托协议的约定，釆用安全、经济、便捷的网络或其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利；

（十）在变更托管人或者调整、修改托管协议时，应当及时告知发行人，以便发行人履行信息披露义务；

（十一）存托人不得买卖其签发的存托凭证，不得兼任其履行存托职责的存托凭证的保荐人；

（十二）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他义务。

第十八条　根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托凭证持有人的权利，包括但不限于：

（一）依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益；

（二）通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等；

（三）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他权利。

第十九条　根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托凭证持有人的义务，包括但不限于：

（一）遵守存托协议；

（二）提供真实、有效的身份信息，满足法律法规或监管机构规定的存托凭证投资者适当性管理要求；

（三）了解所投资的存托凭证，了解自身风险承受能力，自行承担投资风险；

（四）承担相关税费；

（五）自行承担存托凭证代表的基础证券所产生的相关义务，包括但不限于，因单独或合计持有存托凭证、持有发行人发行股份达到《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《办法》规定的比例而需承担的信息披露义务等；

（六）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他义务。

第四节　投资者保护

第二十条　存托协议应当依据《办法》及其他有关规定，列明发行人投资者保护的相关要求，包括但不限于：

（一）关于同等保护的有关要求；

（二）关于便利行权的有关要求；

（三）基础证券无法卖出的情况下，关于存托凭证终止上市后的有关安排；

（四）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他要求。

第二十一条　存托协议应当列明存托凭证持有人应满足交易所制定的存托凭证投资者适当性管理要求，并自觉遵守账户实名制等相关规定。

第五节　存托人的更换条件和程序

第二十二条　存托协议应列明存托人的更换条件，包括但不限于：

（一）存托人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（二）存托人或发行人任何一方提前90天提出辞任或免职通知的；

（三）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他情形。

第二十三条　存托协议应列明存托人更换的相关程序，包括但不限于：

（一）发行人向市场公告；

（二）向有关监管部门报告；

（三）存托人交接；

（四）中国证监会、交易所规定的和协议约定的其他程序。

第六节　公司行为处理、信息披露要求、费用和税收、风险揭示等

第二十四条　存托协议应列明基础证券发生协议约定的分红派息、配股权证、投票等公司行为时的相应处理安排。前述有关安排应以有利于存托凭证持有人为前提。

第二十五条　存托协议应依据《办法》及其他有关规定，列明信息披露的有关要求，包括但不限于：

（一）存托凭证信息披露义务人。

（二）存托凭证公开披露的信息应当使用中文。涉及同时披露的，文件内容应当与其在境外证券交易场所披露的文件内容一致。上述文件内容不一致时，以中文文件为准。

（三）发行人等信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同时在境内市场披露，确保存托凭证持有人可以与境外基础股票持有人平等的获取同一信息，不得向境内外部分投资者透露或者泄漏未披露信息。

（四）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他要求。

第二十六条　存托协议应列明存托凭证的费用收取安排，包括但不限于存托人收取费用的对象（如发行人、存托凭证持有人）、费用种类及具体收费金额要求等。

第二十七条　存托协议应列明存托凭证税收有关安排。

第二十八条　存托协议应列明存托凭证投资相关的各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险；

（二）监管风险；

（三）发行人的投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排可能引起的特定风险；

（四）其他风险。

第七节　协议变更及终止、违约责任、争议处理

第二十九条　存托协议应列明协议变更、终止的有关情形及安排，包括但不限于：

（一）发行人与存托人协商一致需要对协议进行修订，发行人应于修订文本生效前向市场公开披露，披露时间不得晚于修订文本生效前××个自然日；

（二）存托凭证持有人在协议修订生效后继续持有存托凭证的，即为同意有关修订并受其约束；

（三）协议发生调整和修改的，发行人和存托人应当及时向中国证监会、证券交易所报告；

（四）列明存托协议终止的有关情形。

第三十条　存托协议应当依据《办法》及有关规定，列明违约责任、争议处理有关要求。

第八节　存托协议的效力

第三十一条　存托协议是约定存托凭证当事人之间权利义务的法律文件。存托协议自发行人、存托人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章（如有），且存托凭证的发行获得中国证监会出具相关注册文件后生效。投资者持有存托凭证即成为本存托协议的当事人，接受本协议所有条款的约束。

第三十二条　存托协议的有效期自其生效之日起至存托协议终止之日止。存托协议的生效和终止应当符合法律法规及本指引的有关规定。

第三十三条　存托协议应当明确，自生效之日起，存托协议对全体当事人具有同等法律约束力。

第三十四条　存托协议合同正本一式××份，除作为上报有关监管机构一式××份外，发行人、存托人分别持有××份，每份具有同等的法律效力。

第九节　其他事项

第三十五条　列明存托协议其他需要约定的事项。

第三章　附　　则

第三十六条　本指引自发布之日起实施。

中国证监会关于北京证券交易所

上市公司转板的指导意见

为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥各市场的功能，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，按照深化新三板改革、设立北京证券交易所（以下简称北交所）的总体安排，就北交所上市公司向上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）转板提出如下意见。

一、基本原则

（一）市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的北交所上市公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板透明度，审核过程、标准全部公开。

（二）统筹兼顾。上交所、深交所、北交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）加强沟通协调，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。

（三）试点先行。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板机制。

（四）防控风险。强化底线思维，切实防范转板过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。

二、主要制度安排

（一）转入板块范围。试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。

（二）转板条件。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前，曾在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）原精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。

（三）转板程序。转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

（四）转板保荐。提出转板申请的北交所上市公司，按照上交所、深交所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于企业公开发行股票并在北交所上市时，已经保荐机构核查，并在上市后接受保荐机构持续督导，对北交所上市公司转板的保荐要求和程序可以适当调整完善。

（五）股份限售安排。北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。上交所、深交所对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

三、监管安排

（一）严格转板审核。上交所、深交所建立高效透明的转板审核机制，依法依规开展审核。上交所、深交所在转板审核中，发现转板申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板公司采取现场检查等自律管理措施。转板的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

（二）明确转板衔接。北交所应当强化上市公司的日常监管，督促申请转板的公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立转板监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

（三）压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。上交所、深交所在转板审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

（四）加强交易所审核工作监督。上交所、深交所在作出转板审核决定后，应当及时报中国证监会备案。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

（五）强化责任追究。申请转板的上市公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、北交所等应当及时采取相应的自律管理措施。

上交所、深交所、北交所、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。

境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定

第一条　为了规范境内证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证业务中的发行、交易、跨境转换和信息披露等行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托办法》）以及其他相关法律、行政法规、部门规章，制定本规定。

第二条　本规定所称互联互通存托凭证业务，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内发行存托凭证并在境内证券交易所主板上市，以及符合条件的在境内证券交易所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证并在境外证券交易所上市。

前款规定的境外基础证券发行人须为中国证监会认可范围内的境外证券交易所上市公司，《若干意见》规定的红筹企业申请在境内发行股票或存托凭证不适用本规定。

第三条　在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合《证券法》、《存托办法》关于公开发行存托凭证的相关规定，并依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。

境内投资者申购、交易前款规定的存托凭证，应当符合境内证券交易所规定的投资者适当性管理要求。

第四条　在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当依法经境内证券交易所审核，并报中国证监会注册。

第五条　在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当按规定提交以下申请文件：

（一）招股说明书及境外基础证券发行人董事和高级管理人员签署的书面确认意见和监事会或履行类似职责的机构的书面审核意见；

（二）境外基础证券发行人的申请报告；

（三）境外基础证券发行人关于本次发行的有关决议；

（四）发行保荐书（包括关于对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见）、上市保荐书和保荐工作报告；

（五）最近三年的财务报告和审计报告，以及最近一期的财务报告（按照中国企业会计准则调整的差异调节信息，如适用）；

（六）内部控制鉴证报告；

（七）境内律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（八）公司注册文件和公司章程；

（九）存托协议和托管协议；

（十）保荐协议；

（十一）中国证监会要求的其他文件。

前款规定的文件应当符合中国证监会和境内证券交易所的有关要求。招股说明书内容与格式参照适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》的规定。确不适用或者需要调整适用的，境外基础证券发行人应当在申请文件中做出说明。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。

招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。

第六条　申请文件受理后，境外基础证券发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在境内证券交易所网站预先披露。

境内证券交易所完成审核后，将境外基础证券发行人申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当同步在境内证券交易所网站和中国证监会网站公开。

第七条　境外基础证券发行人应在招股说明书及定期报告的显著位置说明其财务报告所使用的会计准则。若未使用中国企业会计准则或经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则实行等效的会计准则（以下简称等效会计准则）编制所披露的财务报告，应同时披露如下补充信息：

（一）所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异；

（二）按中国企业会计准则调整的差异调节信息，说明会计准则差异对境外基础证券发行人财务报表所有重要项目的财务影响金额。

境外基础证券发行人采用等效会计准则编制财务报告的，在计算相关财务指标时，可以采用根据等效会计准则编制的财务数据。上述财务指标包括中国证监会相关部门规章、规范性文件和境内证券交易所相关业务规则所涉及的财务指标。

第八条　从事互联互通存托凭证业务的境内外会计师事务所应当按照中国注册会计师审计准则或者财政部按照互惠原则认定与中国注册会计师审计准则实行等效的审计准则对境外基础证券发行人的财务报告进行审计并出具审计报告，同时按照境外基础证券上市地（以下简称境外上市地）内部控制规范对内部控制进行鉴证并出具鉴证意见。

境外基础证券发行人所提供的按照中国企业会计准则调整的差异调节信息应当经中国境内会计师事务所鉴证。

前两款规定的境内外会计师事务所应当按规定进行证券服务业务备案。境外会计师事务所为境外基础证券发行人提供审计服务需要到中国内地执行业务的，应当按照《中华人民共和国注册会计师法》、《境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务暂行规定》（财会〔2011〕4号）报财政部门批准。

第九条　境外基础证券发行人在境内首次公开发行并在主板上市后，发行以新增股票为基础证券的存托凭证的，适用《上市公司证券发行注册管理办法》关于上市公司发行股票的规定以及《存托办法》等中国证监会关于存托凭证的有关规定，并按照本规定第四条规定的程序提出申请。存托协议事先约定以卖出配股权等方式处理配股权益的除外。

境外基础证券发行人实施配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人权益相当。

第十条　保荐人及其保荐代表人应当按照下列要求履行保荐职责，中国证监会另有规定的除外：

（一）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》履行保荐职责，重点就境外基础证券发行人风险因素和信息披露合规情况、境内外法律制度差异、存托凭证持有人保护、发行上市涉及的跨境转换安排、基础股票存放安排等事项进行核查、评估和披露；

（二）按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，并参照《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》中关于已在境外上市红筹企业的相关规定，开展尽职调查工作。

境外基础证券发行人和保荐人应当到境外基础证券发行人在境内设立的证券事务机构所在地的中国证监会派出机构申请办理辅导备案和辅导验收事宜，辅导工作参照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》执行。

第十一条　境外基础证券发行人以新增股票为基础证券在境内发行存托凭证并在主板上市的发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本规定另有规定的除外。

第十二条　首次公开发行存托凭证应当通过询价确定发行价格。询价对象包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

境外基础证券发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的规定。

第十三条　首次公开发行存托凭证时，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者报价后，境外基础证券发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格或者发行价格区间，剔除比例适用主板有关规定。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。

第十四条　首次公开发行存托凭证时，境外基础证券发行人和主承销商询价确定发行价格且存在以下情形之一的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

（一）发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；

（二）发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；

（三）发行价格超过境外市场价格的。

第十五条　首次公开发行存托凭证时，网下初始发行比例不低于本次公开发行存托凭证数量的80%。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。

境外基础证券发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行存托凭证数量的70%优先向公募基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金配售，并采用比例限售方式，安排10%的网下发行存托凭证设置不低于6个月的限售期。

第十六条　首次公开发行存托凭证时，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行存托凭证数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行存托凭证数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行存托凭证数量的70%。

本条所称公开发行存托凭证数量按照扣除设定限售期的存托凭证数量计算，本规定第十五条第二款规定的限售存托凭证无需扣除。

第十七条　境外基础证券发行人以其新增股票为基础证券首次公开发行存托凭证的，可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过三十五名，配售存托凭证总量原则上不超过公开发行存托凭证数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。

战略投资者应当承诺自本次发行的存托凭证上市之日起持有获得配售的存托凭证不少于十二个月，战略投资者主要包括：

（一）与境外基础证券发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

第十八条　首次公开发行存托凭证时，发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。采用超额配售选择权发行的存托凭证数量不得超过首次公开发行存托凭证数量的15%。

第十九条　境外基础证券发行人在境内发行存托凭证募集资金的，应当按照募集发行有关文件披露的计划和安排，管理、使用所募集的资金，原则上应当用于主业。募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。

第二十条　存托凭证存续期内的份额数量不得超过中国证监会批复的数量上限。因境外基础证券发行人送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致存托凭证增加或者减少的，数量上限相应调整。

第二十一条　存托人应当符合《存托办法》规定的有关条件，并依法承担相应的职责。商业银行担任存托人的，应当按照《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》取得存托业务资格。

第二十二条　中国证监会批复境外基础证券发行人以非新增股票为基础证券在境内公开发行存托凭证后，符合条件的境内证券公司可以按照境内证券交易所的规定以自有资金或者接受符合适当性管理要求的不特定投资者委托买入或者以其他合法方式获得基础股票并交付存托人。存托人根据相关规定和存托协议约定向上述境内证券公司或者投资者签发相应的存托凭证。

存托凭证的数量达到境内证券交易所规定的主板上市条件后，境外基础证券发行人可向境内证券交易所申请将其存托凭证上市交易。

第二十三条　存托凭证上市交易后，符合条件的境内证券公司进行跨境转换的，可以按规定向存托人申请将境外基础股票转换为存托凭证或者申请将存托凭证转换为相应的境外基础股票。

境内证券公司申请将存托凭证转换为相应的境外基础股票的，由存托人根据相关规定和存托协议的约定注销相应的存托凭证，并将对应的基础股票交付该境内证券公司。

境内证券公司可以按照境内证券交易所的规定接受符合条件的境内投资者委托进行跨境转换。

第二十四条　本规定第二十二条、第二十三条所指的境内证券公司应当具有证券经纪业务资格、证券自营业务资格和一定国际业务经验、内部控制健全有效，并按照境内证券交易所的规定进行备案。

前款规定的境内证券公司应当委托具有证券投资基金托管资格的银行担任托管人。托管人应当参照《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的规定，负责资产托管业务，并委托境外资产托管人负责境外资产托管业务。

第二十五条　从事跨境转换业务的境内证券公司可基于跨境转换及对冲风险的目的按照相关主管部门的规定买卖存托凭证对应的基础股票及下列投资品种，但在境外市场的资产余额不得超过中国证监会规定的上限。

（一）货币管理工具；

（二）对冲基础股票市场风险和汇率风险的金融产品或工具；

（三）中国证监会认可的其他投资品种。

境内证券公司开展上述跨境交易以及境内存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定，并及时向中国证监会和境内证券交易所报告境外投资及跨境资金流动情况。

第二十六条　存托凭证上市后的持续监管，适用本规定；本规定未作规定的，适用《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称《持续监管实施办法》）关于已在境外上市红筹企业的规定、中国证监会的其他规定及境内证券交易所相关业务规则。

第二十七条　境外基础证券发行人应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

境外基础证券发行人按照境外上市地要求或者自愿披露季度报告等文件的，应当在境内同时披露。

第二十八条　境外基础证券发行人的年度报告和中期报告应当包括《证券法》、《信息披露办法》第十四条和第十五条、《存托办法》和本规定要求披露的内容。

境外基础证券发行人沿用按照境外上市地规则编制的年度报告的，应当在境内首次公开发行申请及在境内披露年度报告时，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《2号准则》）说明境外上市地年度报告相关内容与《2号准则》要求的主要差异及上述差异对投资者价值判断和投资决策是否存在重大影响，并聘请境内律师就上述主要差异出具法律意见。境外基础证券发行人应当在年度报告显要位置对其境外上市地年度报告相关内容与《2号准则》要求的主要差异作出提示说明。

境外基础证券发行人已经按照境外上市地规则要求的格式披露年度报告、中期报告的，在确保具备本条前两款要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照境外原有格式编制对应的定期报告。境外基础证券发行人应当在定期报告显要位置对境内外格式编制差异作出提示说明。

第二十九条　境外基础证券发行人董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对证券发行文件和定期报告的编制和审议程序是否符合境外注册地和上市地法律法规的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

监事会或履行类似职责的机构应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事或履行类似职责的人员应当签署书面确认意见。监事会或履行类似职责的机构对证券发行文件和定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合境外注册地和上市地法律法规的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

境外基础证券发行人没有监事、监事会或履行类似职责的人员或机构安排的，不适用本规定关于监事、监事会或履行类似职责人员或机构的规定，但应当提交书面说明。

第三十条　境外基础证券发行人股东、实际控制人应按照《证券法》、《信息披露办法》规定履行主动告知和配合义务，境外基础证券发行人股东、实际控制人已按照境外上市地规则履行信息披露义务的除外。

第三十一条　除涉及在境内市场发行存托凭证购买资产和以现金购买境内资产构成重大资产重组外，境外基础证券发行人及其控股或者控制的公司实施重大资产重组的，可以按照境外上市地法律法规实施，不适用《持续监管实施办法》第五章的规定。

第三十二条　经中国证监会核准具备存托凭证做市业务资格的境内证券公司因履行做市义务而持有境外基础股票或者存托凭证的，不适用《持续监管实施办法》第四章第二节关于存托凭证持有变动的相关规定。

第三十三条　境外基础证券发行人的投资者及其一致行动人持有境内存托凭证的，应当遵守《上市公司收购管理办法》以及中国证监会关于股份权益变动的其他规定；不持有境内存托凭证的，在境外市场披露的信息应当在境内市场同时披露。

第三十四条　境外基础证券发行人回购境外已发行股份或者境外存托凭证的，适用境外注册地和上市地法律法规。回购境外已发行股份或者境外存托凭证的公告内容，应当在境内市场同时披露。

第三十五条　境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，还应当同时符合有关上市公司证券发行的规定。

境内上市公司存在下列情形之一的，不得在境外发行存托凭证：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除。

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责。

（五）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（六）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第三十六条　境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。

前款所称定价基准日为存托凭证发行期首日。

第三十七条　境内上市公司在境外发行存托凭证的，应当按照境内证券交易所和证券登记结算机构的规定办理存托凭证对应的新增股票上市和登记存管。

第三十八条　境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。

境内上市公司在境外公开发行的存托凭证自上市之日起120日内不得转换为境内基础股票。境内上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的存托凭证自上市之日起36个月内不得转让。

境内上市公司在境外发行上市的存托凭证在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不得超过中国证监会批复的数量上限，因境内上市公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致存托凭证增加或者减少的，数量上限相应调整。

第三十九条　境外存托人和开展跨境转换业务的境外证券经营机构，应当委托境内证券公司进行存托凭证对应的基础股票交易，并向境内证券交易所备案。境内证券公司接受境外证券经营机构交易委托的，应当对其资质、规模、业务经验等进行审慎核查，并与其签署服务协议，对境外证券经营机构开展跨境转换相关业务的合法合规性予以有效监督和约束。

第四十条　境外存托人和开展跨境转换业务的境外证券经营机构，应当选择合格境外机构投资者的托管人或者具有托管资格的证券投资基金托管人托管资产。

前款规定的托管人应当参照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》的规定履行托管职责。

第四十一条　境外证券经营机构可基于跨境转换及对冲风险的目的按照相关主管部门的规定买卖存托凭证对应的境内基础股票及以下投资品种，但在境内市场的资产余额不得超过中国证监会规定的上限。

（一）货币市场基金；

（二）国债；

（三）中国证监会认可的其他投资品种。

境外证券经营机构开展上述跨境交易以及境外存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定。

第四十二条　境内上市公司以新增股票为基础证券在境外发行存托凭证购买资产的，应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的条件。

第四十三条　投资者及其一致行动人通过存托凭证和其他方式拥有境内上市公司权益的，应当合并计算其权益，并遵守证券监管、外资管理等规定，履行法定义务。

单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计不得超过该公司股份总数的30%。境外投资者依法对境内上市公司战略投资的除外。

境外存托人因履行存托职责持有基础股票，不适用境内上市公司股东权益变动的相关规定。

第四十四条　市场参与主体违反本规定的，中国证监会根据《证券法》等法律法规、《信息披露办法》、《存托办法》和中国证监会其他相关规定进行监督管理。

第四十五条　中国证监会按照《存托办法》第四十六条的规定，对境内证券公司采取进行现场检查、进入涉嫌违法行为发生场所调查取证等措施。境内证券公司、境外证券经营机构违反本规定的，中国证监会可以按照《存托办法》第四十七条的规定对其采取相应监管措施。

境内证券公司未及时向中国证监会报告境外投资情况及跨境资金流动情况的，按照《证券法》第二百一十一条的规定进行处罚。境内证券公司开展跨境转换业务违反本规定或者其他相关规定的，按照《证券公司监督管理条例》第七十条等规定采取相应监管措施或者进行处罚。

第四十六条　境内存托人和境外基础股票托管人未按照《存托办法》及有关规定开展存托凭证业务，或者境内存托人、境外基础股票托管人出现违反本规定的其他情形的，中国证监会可以按照《存托办法》第五十一条的规定采取相应监管措施或者进行处罚。

第四十七条　本规定自公布之日起施行。中国证监会2018年10月12日发布的《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（证监会公告〔2018〕30号）同时废止。

H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引

第一条　为规范在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称H股公司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，制定本指引。

第二条　本指引所称“全流通”，是指H股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通。

第三条　在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司向中国证监会备案。

尚未上市的境内股份有限公司可在境外首次公开发行上市时一并就“全流通”向中国证监会备案。

“全流通”申请应当依法合规、公平公正，充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。

第四条　境内未上市股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信息披露。

境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司在香港联交所流通的股份。

H股公司应于申请所涉股份在中国结算完成转登记后15日内向中国证监会报送相关情况报告。

第五条　境内未上市股份股东授权H股公司选择一家境内证券公司参与“全流通”相关股份的买卖。

境内证券公司参与“全流通”交易应符合中国证监会关于证券公司经纪业务管理的相关要求，并通过中国结算、深圳证券交易所（以下简称深交所）或其授权机构的技术系统测试验收。

第六条　中国结算负责办理境内未上市股份跨境转登记、托管及结算等业务，作为名义持有人持有相关证券，并定期向中国证监会、中国人民银行和国家外汇管理局报告股份变动及跨境资金流动情况。

深交所或其授权机构提供股份委托指令和成交回报传递，以及相关行情转发等服务。

中国结算和深交所应当按照本指引制定并发布“全流通”业务实施细则，明确具体业务机制和安排。

第七条　“全流通”相关税收、外汇和外商投资等安排，按照国家有关规定执行。

第八条　中国证监会与相关主管部门进行信息共享和监管协同，监测资金跨境流动，保护投资者合法权益。

第九条　本指引自公布之日起施行。

附件2

中国证监会决定废止的规范性文件

一、关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知（1998年2月22日证监〔1998﹞5号）

二、超额配售选择权试点意见（2001年9月3日证监发〔2001〕112号）

三、关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知（2001年11月21日证监发〔2001〕144号）

四、中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则（2006年5月18日证监发〔2006〕51号）

五、关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定（2007年7月17日证监会公告〔2007〕93号根据2017年12月7日证监会公告〔2017〕16号《关于修改、废止〈证券公司次级债管理规定〉等十三部规范性文件的决定》修正）

六、关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009年6月10日证监会公告〔2009〕13号）

七、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009年7月9日证监会公告〔2009〕16号根据2021年6月11日证监会公告〔2021〕13号《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》修正）

八、关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010年10月11日证监会公告〔2010〕26号）

九、关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012年4月28日证监会公告〔2012〕10号）

十、关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引（2012年12月20日证监会公告〔2012〕45号）

十一、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2013年12月2日证监会公告〔2013〕44号根据2014年3月21日证监会公告〔2014〕11号《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修正）

十二、关于加强新股发行监管的措施（2014年1月12日证监会公告〔2014〕4号）

十三、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年4月20日证监会公告〔2014〕15号根据2017年12月7日证监会公告〔2017〕16号《关于修改、废止〈证券公司次级债管理规定〉等十三部规范性文件的决定》修正根据2018年7月3日证监会公告〔2018〕24号《关于修改〈中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程〉的决定》修正根据2021年11月12日证监会公告〔2021〕42号《关于修改〈中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程〉的决定》修正）

十四、关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见（2015年11月24日证监会公告〔2015〕27号）

十五、关于加强发审委委员履职回避管理的规定（2017年修订）（2017年1月14日证监会公告〔2017〕1号）

十六、关于加强发行审核工作人员履职回避管理的规定（2017年修订）（2017年1月14日证监会公告〔2017〕1号）

十七、中国证监会发行审核工作预约接待办法（2017年1月14日证监会公告〔2017〕2号）

十八、公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）（2018年6月6日证监会公告〔2018〕12号根据2020年3月20日证监会公告〔2020〕20号《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》修正）

十九、中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）（2018年6月6日证监会公告〔2018〕16号）

二十、关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引（2018年6月6日证监会公告〔2018〕17号）

二十一、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号（2018年7月10日证监会公告〔2018〕25号）

二十二、科创板上市公司重大资产重组特别规定（2019年8月23日证监会公告〔2019〕19号）

二十三、创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2020年6月12日证监会公告〔2020〕36号根据2021年9月18日证监会公告〔2021〕21号《关于修改〈创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定〉的决定》修正）

附件3

中国证监会决定废止的部函等制度文件