姬延
最穷天子
说起“天子”，人们想到的往往是黄袍加身，万众拥戴，四方叩拜，真是威风凛凛。然而却有一位天子，不但抖不起威风，镇不了四方，还被人逼得四处躲债，真给后世的皇帝丢尽了面子。 这位落魄得一塌糊涂的天子，就是周王朝的末代君主，姓姬，名延，在公元前314年登基。后世通常把他叫做“周赧王”。
姬延在位期间，周王室已经十分衰弱，他所统治的地盘只有三四十座城池，3万多人口。还分成“东周国”和“西周国”，两部分由东周公和西周公分治，姬延居于“西周”（即王城）。当时秦国已攻占了韩国、魏国、赵国的很多地方，眼看下一步就要收拾周朝。姬延在忧心忡忡中度日。这时，楚国想抑制秦国势力的扩展，派使者请姬延以天子名义，号令各国协力攻秦。姬延大喜，命令西周公签丁凑起了一支五六千人的军队，可是缺少武器、粮饷。姬延向境内的富户筹借军资，付给他们借券，答应周军班师之日以战利品偿还。
公元前256年，姬延准备就绪，任命西周公为大将，率领五千军队伐秦，并约六国诸侯到伊阙(今河南省洛阳市南)会合，一起出击。不料，除了楚、燕两国派了些兵来以外，其他四国的兵马都失约不来，在伊阙的总兵力不过几万，远不是几十万秦兵的对手。结果，等了3个月仍不见其他四国的兵马到来，士气涣散，西周公只好带着自己的人马无功而回。
“西周”的富户见周军回来，纷纷持借券向姬延讨债。他们从早到晚聚集在宫门外，喧哗不止，声音直传入内宫。姬延愧悔不及，又无可奈何，只好躲到宫后的一个高台上避债。周朝人将这个高台称为“逃责台”（即逃债台）。此后，秦军不肯罢休，攻下韩国的阳城（今河南省登封县东南）、负黍（今河南省登封县西南）后，直扑东周王城。西周公前去谢罪才罢。
齐楚绝交
楚国于公元前306年灭越国后，几乎占有了整个南部中国，成为战国七雄中土地最大、人口最多，兵力最众的大国，具有攻灭六国、统一中国的有利条件。然而，由于吴起变法的失败，旧贵族势力的强大，阻碍了楚国的发展，成为秦国攻击的对象。为了抗秦，楚国和齐国结成了联盟。秦国力图拆散齐楚联盟，以便各个击破，于公元前313年派纵横家张仪赴楚，凭三寸不烂之舌,对楚怀王说，如楚国和齐绝交，秦王愿以商於（今陕西秦岭以南至河南省浙川内乡一带）600里之地献楚。楚怀王不顾屈原、陈轸、昭睢等有识之士的劝阻，听信子兰、靳尚、郑袖等一群佞臣宠妃的话，应允了张仪，派使者跟他回秦受地。张仪一到秦，就假装坠车伤了脚，闭门谢客。三个月后，张仪得知齐楚确实已经绝交，才接见楚国使者说：“秦国的土地岂能随便送人，我说的是将自己的六里俸邑赠给你们。”楚怀王听了怒不可遏，不顾陈轸等人劝阻，发兵攻秦，于公元前312年与秦军战于丹阳（今河南省丹江北）。楚军大败，主将屈匀及副将70余人被生俘，8万士兵阵亡，汉中郡被秦占领。楚怀王恼羞成怒，倾全国兵力再次攻秦。同年与秦军又战于蓝田（今陕西省蓝田县），再次大败。韩、魏乘机出兵攻楚。楚两面受敌，只得匆忙撤退，向秦国割地求和。此后的一段时间内，秦国因致力于攻打三晋，楚国暂时解除了来自秦的威胁，但是，国内社会矛盾激化，于公元前301年发生了庄跻领导的农民起义，使统治阶级受到了沉重的打击。
楚国灭亡
公元前299年，秦王以结亲为名，约楚怀王去武关（今陕西省丹凤县武关镇）相会。楚怀王再次不听屈原劝阻，听信子兰之言赴会，果然被秦兵劫持，押送到秦都咸阳。两年后，他逃跑不成，忧愤而死于秦。他死前，秦军攻楚，杀楚军5万，夺去15座城市。公元前280年以后，秦军更开始集中兵力攻占了大片楚地，并于公元前278年由名将白起率兵攻占了楚国都城郢。楚国就此一蹶不振，一步步地在走向灭亡。在郢都陷落后，伟大的爱国诗人和政治家屈原不忍心眼见楚国灭亡，投汨罗江（在今湖南省湘阴县北）自尽。
秦攻三晋
周赧王在位期间，秦国开始左右出击，南攻楚，东击三晋（韩、赵、魏），向中原地区扩展。
秦在攻楚同时，又向三晋出击。公元前314年，秦趁齐攻燕之机，出兵攻打三晋，��取了不少地方。公元前308年，秦军出函谷关进攻韩国的战略要地宜阳（今河南省宜阳县）。经过几个月的激战，秦军于第二年攻克宜阳，打开了通向中原的大门。公元前293年，韩、魏两国合兵抗秦，会战于伊阙（河南省洛阳市南），秦军在白起指挥下大胜，歼敌24万多人，韩、魏两国的兵力受到严重削弱。此后，秦继续进攻、蚕食三晋，到公元前286年止，已经占据了三晋一半的土地，首当其冲的韩、魏大大被削弱了。
秦齐称帝
秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。公元前288年10月，秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。12月，在纵横家苏秦劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。韩、赵、魏、齐、燕的五国攻秦，由于各国各怀目的，难以统一步调，最后无功而散。
公元前284年， 燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，燕军在名将乐毅指挥下大败齐军，长驱直入，攻占齐国都城临淄，攻取齐国七十多城，齐国只剩下莒、即墨两城，齐王逃奔于莒。五年以后，在齐国名将田单指挥下，齐军才打败燕军，收复失地。经过这次打击，齐国国力大衰，此后就不是秦的对手了。
楚、齐逐渐衰落时，赵国却强盛起来。公元前307年，赵国国君武灵王深知该国处于燕、东胡、林胡、楼烦、秦、 韩之间，不强兵就会亡国，决心奋发图强，振兴赵国。针对赵当时的主要对手是东胡等游牧民族的形势，他决定建立起一支强大的骑兵。但是，当时赵国人穿的是长袍大褂，袖长腰肥，领宽下摆大，不适宜骑马作战。于是，他从改革服装着手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。许多贵族认为这是违背礼教，大逆不道。
赵武灵王终于说服了有影响的贵族公子成，然后下了严厉的命令，要臣民改换服装，使胡服在全国得到推广，建立起一支善于骑射的强悍骑兵。这件事，史称“赵武灵王胡服骑射”。它说明了当时中国各民族相互取长补短，在习俗上逐渐接近。赵国依靠骑兵，连年出击攻击其他国家。
到公元前296年，攻灭中山国（今河北省北部一带）后，领土大大扩充，国力增强，一时成为抗秦的主要力量。
长平之战
公元前262年，秦军攻韩，韩上党郡守冯亭以17城降赵。两年后，秦军攻取了上党，继而进攻长平（今山西省高平县），赵国名将廉颇率军固守不出，挡住了秦军。
秦国施用反间计，施放谣言说，廉颇容易对付，而且他快要投降了。昏庸的赵孝成王竟然相信了谣言，撤换了廉颇，以夸夸其谈毫无实战经验的赵括为统帅。赵括一反廉颇的战术，出兵大举攻秦。秦军此时已经暗中换上了能征善战的白起为主将。白起指挥秦军佯逃，诱赵括追击到秦军阵地之前，然后包围了赵军。
赵军被围40多天，粮草断绝，赵括率精兵突围，被乱箭射死，赵军40万人降秦。白起担心降卒暴动，除放回240个小孩外，全部予以坑杀。这次战役史称“长平之战”。它使赵国兵力损失殆尽，从此元气大伤，一蹶不振。赵括长于空谈，导致亡军殒身，引出了“纸上谈兵”这一成语。
楚攻西周
周赧王在位时，东西两周分裂，各自为政。周赧王又把国都迁到了宗周。
当时，位于西周的周武公姬共的太子死了，还有五个儿子都是庶出，没有嫡子可以立为太子，周武公很头疼。楚国下卿司马翦对楚怀王说：“咱们不如用土地资助公子咎，替他请求立为太子。”另一位楚大夫左成说：“不行！如果我们用土地资助了公子咎，而西周却不听我们的，这样您的主意就行不通了，与西周的交情也疏远了。我们不如去问问周君，到底想要立谁为太子，然后悄悄地告诉给司马翦，然后司马翦再让楚国资助给他土地。”结果，西周真的就立公子咎为太子。
周赧王八年（公元前307年），秦国发兵攻打宜阳，楚国则派兵去援救。当时楚国以为西周是帮助秦国的，所以想顺带攻打西周。大夫苏代则为西周游说楚怀王说：“您怎么知道西周是帮助秦国的？说西周帮助秦国比帮助楚国更出力的人，是想让西周投到秦国方面去，所以人们都把西周、秦国放在一起说‘周秦’啊。西周如果觉得自己解脱不了，就必定投向秦国一方，那可就真是帮助秦国取西周的妙计呀。我为大王考虑，西周为秦国出力，您要好好待他；不为秦国出力，您依然好好待他，这样，才能让西周与秦国疏远。如果西周与秦国绝了交，就一定会投向楚国郢都的。”
楚怀王听从了苏代的意见，放弃了攻打西周的计划。
秦国借道
之后，秦国向东周和西周借道，想通过两周之间的地区去攻打韩国。周赧王担心：借了道会得罪韩国，不借又会得罪秦国。大夫史厌便对周赧王说：“为什么不派人去见韩公叔呢？就对韩公叔说：‘秦国敢穿过周地去攻打韩国，是由于信任东周。您为什么不给周一些土地，并派出人质前往楚国呢？’这样，秦国一定会怀疑楚国，不相信周君，也就不会攻打韩国了。您再派人去对秦国说：‘韩国非要给我们周一些土地，想以此来让秦国怀疑周君，周不敢不接受。’秦国也就没有说词儿，不让周接受韩国的土地了，这样就既得到了韩的土地，又是听命于秦国了。”
秦国召见西周君，西周君不愿意去，就派人对韩王说：“秦国召见西周君，他是想攻打大王的南阳，大王为什么不派兵驻守南阳？周君将以此为借口不到秦国去。周君不到秦国去，秦国就一定不敢渡河来攻打南阳了。”
东周和西周打仗，韩国派兵去救援西周。有人为东周游说韩王说：“西周原先是天子的国都，有许多钟鼎宝器和贵重的宝物。您如果控制住军队不出动，就可以让东周感激您，又可以使您尽得西周的宝物。”
韩索粮草
周赧王被称做成君。楚军包围韩国的雍氏，韩国向东周要兵器和粮草，东周君姬班害怕，叫来苏代把这事告诉他。苏代说：“您何必为这件事担忧呢！我能使韩国不向东周要兵器和粮草，又能让您得到高都。”东周君说：“你如果能办到，我可以把国政交给你。”苏代会见了韩相国公仲侈说：“楚国包围了雍氏，原来计划三个月攻下，如今已经五个月了，还攻不下来，这说明楚兵已经疲惫了。现在您向周要兵器粮草，就是向楚宣告您自己已经疲备了。”韩相国说：“对。可是使者已经派出去了。”苏代于是说：“为什么不把高都送给东周呢？”韩相国非常生气，说：“我不向东周要兵器粮草也就够可以了，为什么还要把高都送给东周呢？”苏代说：“把高都送给东周，东周就会转过来投向韩国，秦国听了一定很恼火，怨恨东周，与东周断绝使者的往来，这样就等于是拿一个破烂的高都换来一个完整的东周。为什么不给呢？”韩相国听了大乐说：“好。”果然把高都送给东周了。
劝秦退兵
周赧王三十四年（公元前281年），大夫苏厉对周赧王说：“秦国攻克韩国、魏国，打败魏国大将师武，往北攻取赵国的蔺、离石二县，这些都是白起干的。这个人善于用兵，又有天命佑助。而今他又带兵出伊阙塞去攻打梁国，如果梁国被攻破，那么西周就危险了。您为什么不派人去劝说白起呢？您可以讲楚国养由基的故事给他听，然后说：如今，您攻克了韩国、魏国，打败了师武，往北攻取了赵国的蔺、离石二县，您的功绩是很大了。现在您又带兵出伊阙塞，过东西两周，背对韩国，攻打梁国，这一次如果打不胜，就会前攻尽弃。您不如假称有病，不要出伊阙塞去攻打梁国了’。”
借兵筑城
周赧王四十二年（公元前273年），秦国攻破魏国的华阳。东周的大夫马犯对东周君说：“请允许我去让梁国给东周筑城。”他跑去对梁王嬴甚说：“周王病了，如果他真的死了，我也一定活不成。请让我把九鼎献给大王，您拿到了九鼎之后希望能想办法救我。”梁王说：“好。”于是给他一批士兵，声称是去保卫东周。马犯又去对秦昭襄王说：“梁国并非是想保卫东周，而是要攻打东周。您可以派兵到国境去看看。”秦国果然出兵。马犯又去对梁王说：“周王病好了，九鼎的事没有办成，请您让我在以后找适当的机会再献九鼎吧。但是现在您已经派兵到东周去了，诸侯都起了疑心，怀疑您要攻打东周，以后您办事将不会有人相信了。不如让那些士兵为东周筑城，借此把诸侯怀疑您要攻打东周的事端掩盖住。”梁王说：“好。”于是就让那些士兵给东周筑城。
巴结秦国
周赧王四十五年（公元前270年），秦国的说客周冣对周赧王说：“您不如称赞秦昭襄王的孝道，趁便把应地献给秦国作为太后的供养之地，秦昭襄王一定很高兴，这样您和秦国就有了交情。交情好了，周君一定认为这是您的功绩；交情不好，劝周君归附秦国的人一定会获罪。”
后来秦昭襄王要去攻打西周国，周冣果然对秦昭襄王说：“如果为大王您考虑，那就不应该去攻打西周。攻打西周，实在利益不多，却使您的名声让天下人都害怕。天下人都因为秦国攻打西周的名声而害怕，一定会往东边去与齐国联合。您的军队在西周打得疲惫了，又使天下都去与齐国联合，这样，秦国就无法称王，不能统一天下。天下正希望使秦国疲惫，所以鼓励您去攻打周。如果秦国和诸侯都疲惫，那样您的教命就不会通行于诸侯。”
周赧王五十八年（公元前257年），韩、赵、魏三国与秦国相对抗。西周公派相国御展前往秦国，因为怕遭到秦国的轻视，就半路返回。有人对御展说：“秦国是轻视您还是重视您，这个还不能确定。秦国是想要了解那三国的实情。您不如赶快去拜见秦王，就说‘请让我来给您打探东方三国的变化’，秦昭襄王一定会重视您。如果秦昭襄王重视您，就表明秦国重视西周，西周因此也取得秦国的信任。至于齐国对西周的重视，那么早就有周冣和齐国联络好了。这样，西周就可以永远不会失去与强国的交情。”秦昭襄王果然信任西周，就转而发兵去攻打韩、赵、魏三国。
联合伐秦
周赧王五十九年（公元前256年），秦军攻取韩国的阳城、负黍，西周国惧怕之下背叛秦国，与东方各诸侯相联合，率领天下的精锐部队出伊阙塞去攻打秦国，使得秦国与阳城之间无法相通。秦昭襄王因此大怒，派大将军摎攻打西周。西周君跑到秦国，叩头认罪，把全部三十六邑、三万人口都献给秦昭襄王。秦国接受西周君所献的人口、土地，便放其回到西周。
周朝灭亡
同年，周赧王郁愤而终，国权已为西周公与东周公把持，西周公据洛阳，东周公据巩邑。其后不久，西周文公姬咎逝世，西周一地的民众就纷纷向东方逃亡。秦国于是轻易地收取九鼎和其他珍宝，并且未立新王，东周灭亡，同时宣告着历时八百年的周王朝走向终结。
此后第七年（公元前249年），秦庄襄王灭掉东周公。东、西两周就全都归属于秦国，周王朝的祭祀从此断绝。
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