赵鞅
名门世家
赵氏是一个非常古老的家族。赵之先为五帝之一：少昊。颛顼生女修，女修生大业。大业娶少典氏之女为妻，其裔伯翳为舜帝蓄鸟兽，又辅大禹治水，舜帝赐姓其“嬴”。次子仲甄（疑其袭父之爵）；三子季封于偃，为偃姓之祖（亦有一说“嬴”“偃”本为异形字）。
伯翳之后，正式称嬴姓。伯翳之子若木为舜帝封于徐城，为徐国之祖。夏商之际，嬴姓之族费昌辅商代夏，世代为殷商贵胄，多有分封。又有钟离国、运奄国、阮国、姑幕国、黄国、郯国、飞廉国……共同拱卫殷商政权。
商周之际，武王伐纣，嬴姓蜚廉、恶来父子效忠商纣被杀，嬴姓中衰。
直至西周中期，恶来之弟季胜一系的造父擅御戎，为周穆王所幸。周穆王17年，徐偃王作乱，造父驾车一日千里，为周王室平乱立下大功，周穆王因此次战功封造父于赵城（今山西洪洞县赵城镇），造父族于是为赵氏。 造父得幸，其旁系家族连带受宠。周孝王时期，造父侄孙非子被安置于汧、渭之间管理马匹，马畜蕃息，周孝王封非子于秦，作为周朝的附庸，继续嬴姓的祭祀，号曰秦嬴。
造父之后世代出入周室，为周王亲信，后逐步位列卿士行列，赵氏日强。周孝王之后，周室走向衰微，周厉王无道，国人暴动，厉王奔彘，入赵氏封地。前789年，周宣王与姜氏之戎大战于千亩，周军惨败。宣王得奄父之力方才免于难。宣王之子周幽王昏庸，奄父子叔带屡谏不从，叔带携族入晋，侍奉晋文侯。
晋国六卿
叔带入晋为大夫，至赵衰受晋文公器重，位列世卿，其后世代为晋国六卿，功勋卓著，家族显赫。后赵盾执政，赵氏一门力压诸卿，权倾晋国。赵盾死后，赵氏四分五裂。赵盾之子赵朔早亡，使赵氏陷于危机。后其遗孀赵庄姬与赵婴齐通奸，赵同、赵括驱除赵婴齐，赵氏内讧致使元气大伤。
前583年，赵庄姬诬告赵氏谋反，栾书、郤锜作证，晋景公召集诸卿大夫攻打赵氏于下宫，族灭赵氏，史称“下宫之难”。此役过后，赵氏地位一落千丈。大宗只剩一名婴儿尚存。幸得韩厥求情接济，晋景公归还赵氏封邑，命赵武续嬴姓嗣，赵氏才得以保留最后一丝血脉。
赵武既立，赵氏衰微，退出政坛长达十年之久。前573年，栾、郤之乱，晋厉公被弑，晋悼公立。悼公以赵武贤，任之为卿，赵氏复兴。前548年，赵武执政，赵氏崛起。前541年，年轻的赵武死后，其子赵成继立，是为赵景子。赵成初立，受其父阴德及正卿韩起相助，为中军佐，怎奈又年轻早亡。
然而，不幸中的大幸，赵成为赵氏家族留下一位优秀的子嗣，他就是春秋后期叱咤风云长达半个多世纪的一代雄主——赵鞅。
初入政坛
前525年，赵景子赵成不幸早亡，严峻的现实使得赵鞅不得不提前进入风起云涌、杀机四伏的晋国政坛，时晋昭公在位，韩起为正卿，赵鞅代父上朝，为六卿之末——下军佐。
随着世卿世禄制度的发展，周代的宗法制逐步走向崩塌，从西周“礼乐征伐，自天子出”���如今“公室弱而卿族强”。而晋国也从晋文公时代“胥、籍、狐、箕、栾、郤、柏、先、羊舌、董、韩，实掌近官”衍化为晋平公时代“栾、郤、胥、原、狐、续、庆、伯，降在皂隶”。晋国的沧桑巨变令人唏嘘不已的同时，也让世人领略到国家卿族政治斗争的血腥与残忍。
年轻的赵鞅就在这样让人几乎窒息的险境下位列六卿，赵鞅的前途命运乃至整个赵氏宗庙的复兴乃至存亡的担子重重的压在小赵鞅的肩上。
韩氏因与赵氏相善，彼此关系和睦。例如，赵成一出道就获得了中军佐的高位，没有韩起的提携是不可能，如今赵鞅太过年轻，当赵武的诸多优异政绩逐渐被人们遗忘，他的孙子只能从“基层”干起，否则难以服众。
韩赵联合有着上百年的优良传统，范氏与中行氏也早已结为同党，从士会与荀林父的君子之交，到士燮与荀庚的携手，再到士匄与荀偃的生死相托。到荀吴与士鞅时，两家已经形同一家。最弱的智氏——荀跞因与中行吴同宗（中行桓子荀林父与智庄子荀首为亲兄弟）而依附于中行氏。韩、赵同盟与范、荀连枝都有着很明确的历史记载。六卿当中的魏氏家族在魏绛、魏舒的领导下逐渐崛起，立场不明确。从不多的史料中窥测：似乎魏舒更愿意接近韩起、赵鞅。韩、魏、赵在晋国的改革相对彻底，以至于延陵季子、叔向等贤臣都预测到一百年后三家分晋。至少我们能够从阶级的角度上看，三位奴隶主或者说新兴地主在面对利益时有着更多的共性。
就这样，晋国实际上就已大体形成韩、赵、魏与范、二荀对立的局面。赵鞅在韩起、魏舒等人的协助之下步入政坛，辅助荀跞，佐下军，始入六卿。
虽然未能为赵鞅谋取更高的政治地位，韩起作为国家执政还是对赵鞅多方照顾的，赵鞅在韩起的关怀下，凭借着自己出色的才干，初入政坛的几年还是顺风顺水。
黄父会盟
前520年，东周英主周景王崩，其嫡次子王子猛与庶子王子朝争位。王子猛即位是为周悼王，于当年即位后被杀，周室又立其弟王子匄为周王，是为周敬王。王子朝不甘人下，继续向周室发起进攻，双方在狭窄的王畿腹地展开激烈的对攻拉锯，经过一年的激战，敬王渐不能敌，急忙向诸侯求援。时晋国执政韩起洞悉周王室混乱不堪，决定再次扛起“尊王”大旗，插手宗周事宜。
韩起坐镇晋国，派遣荀跞主持勤王，荀跞奔波几年，依然动乱。韩起向晋顷公提议应该加大对处事力度，另派在家服丧期已满的赵鞅协助荀跞：宗周事务一直就是赵家人来主持的，曾经的赵武、赵成。如今赵鞅，这正是一脉相承，且为荀跞之副，工作时摩擦较小。晋顷公应允。
前517年夏，在韩起保举下，赵鞅第一次出国，在士弥牟的陪同下，与宋乐大心、鲁叔孙昭子、卫北宫喜、郑子大叔，以及曹、邾、滕、薛、小邾共十国代表在晋国的黄父（在今山西省沁水县）召开平定周室混乱紧急会议。赵鞅照会各国代表，要求与会各国都要立即提供粮草支援敬王，拨调军队保护周王。
这是在现有史料中所找到的赵鞅在国际舞台上的第一次亮相。虽然是第一次亮相，赵鞅在主盟国际会议期间，说一不二，作风干练，手腕强硬，而且敢作敢当，已然初显一副大政治家之风范。赵鞅在会议中与诸侯代表具体问题具体分析，认为诸侯既然已经裁决出王子朝为叛军，那么晋国作为霸主就应该为周王室出兵，剿灭反动分子。这个与赵鞅的性格有着极大的关系，赵鞅力主由诸侯出兵，替周王室解决战斗，一劳永逸，省得夜长梦多。
事实证明，由赵鞅主持的黄父之会非常成功，使平乱过程中取得实质性进展。就在黄父之会的第二年，即前516年，王子朝之党基本被肃清出王畿之地。
在韩起、魏舒多方照顾下，赵鞅在政坛崭露头角。
士鞅诱惑
前514年，老寿星韩起寿终，魏舒继之为执政。失去了韩起这样一位的重量级盟友的协助，魏舒基本无法控制秩序。尽管已高居执政之位，他却也只能妥协，艰难维护着国家的稳定与和平。
老奸巨猾的士鞅不可能善罢甘休，他又开始酝酿新的阴谋。因为曾经中行氏与智氏的反目，导致范氏、荀氏集团遭到了前所未有的危机，士鞅正酝酿着凑成��版的“三家联盟”，于是士鞅将目标锁定在尚未遭遇过任何大风大浪的赵鞅的身上。
士鞅对赵鞅软硬兼施，迫使赵鞅归附于范氏、中行氏麾下。但是士鞅在韩起死后如何拉拢赵氏已经难以考证，只能从史料的点滴中观测。
有一次，士鞅的三个儿子前往赵家拜见赵鞅，贪玩的赵鞅正在因一件小事而发愁：赵鞅爱在园里骑马，但园内树木茂盛，不便于骑马。范家三少爷到来便想着为赵鞅解决难题。长子说：“这种事，明君不问也不做，昏君不问就去做。”次子回答：“想让马走得畅快，就要劳动百姓来砍树。您如果爱惜民力就不要爱惜马足，爱惜马足就不要爱惜民力”。小儿子（疑为士吉射）胸有成竹：“我有一计不仅可以解决这个问题，还可以让百姓享受三次恩德：您先令百姓上山伐树，马也就有用处；随后，开放您的园子，让百姓看见里面有很多树，山远而园近，百姓自然乐得来伐园子里的树，百姓一定很高兴；上山道路崎岖，来园子道路平坦，百姓又会高兴；树砍完后，低价卖给百姓，百姓还要高兴一次。”赵鞅大喜，立即依计行事，不但问题迎刃而解，百姓也拍手称快。士吉射对自己的妙计也十分得意，回去告诉了母亲。不料其母感慨：“最终毁灭范氏的人，一定就是这孩子了！少年轻狂，炫耀自己就不去施德，干这种哗众取宠之事，岂能长久？”
士鞅为了能够拉拢赵氏，鼓动中行寅将其姐嫁于馀子大夫赵胜，赵胜因其祖赵旃封于邯郸已经别为邯郸氏。作为赵氏旁支，赵旃后代为赵氏世代镇守晋国的东方战略重镇——邯郸。换言之，邯郸氏与赵氏本同属于一宗，但血亲上已逐步疏远，便成为士鞅的重点关照对象。当赵胜死后，赵胜与邯郸姬（本为姬姓，嫁于邯郸氏，姑且这么称呼）的儿子继承其父之位，担任邯郸大夫。赵氏与邯郸氏的血缘进一步疏远，而邯郸氏因为这层裙带关系被中行氏、范氏进一步拉近。聪慧过人的士鞅或许就这样通过邯郸作为杠杆，撬动了整个赵氏大宗跟着范氏、中行氏运作。
年轻的赵鞅明显缺乏政治眼光，在利益面前取舍的犹豫不决使得士鞅控制他时游刃有余。当赵鞅明白过来这是士鞅为他设下的陷阱时，他已难以自拔！
铸鼎大戏
士鞅的老辣远非此时的赵鞅所比，其政治资历更使其望尘莫及。就在魏舒执政的第二年，士鞅决定钳制魏舒，抵制其再次“胡作非为”，于是士鞅拉拢荀寅、控制赵鞅导演一出千古闻名的“铸刑鼎”大戏。
前513年，士鞅与荀寅密谋，带着赵鞅至汝滨修筑城池，荀寅在赵鞅的协助下，收缴民间铁器，准备上缴给国家。这时候荀寅声称是奉了正卿魏舒之命，将所搜集的镔铁480斤熔化，熔铸成鼎，将当年范宣子时代所制定的法度立于鼎上。这时晋国历史上第一次将国家法律明文昭于天下，具有非常深刻的影响，相当于以法律的形式宣布至少是在晋国“刑不上大夫，礼不下庶人”时代已成为历史，成为过去。这件事尚未完成，已在当时引起社会各界的轰动，造成世人喋喋不休的议论的同时，也遭到了春秋士大夫的强烈声讨，这是对周礼的一次巨大挑战、颠覆甚至是践踏。
士鞅是实际操控者，荀寅是执行者，而赵鞅似乎只是背黑锅的傻小子，遭到以孔子为首的一批儒家先贤的唾骂。还是太史蔡墨明察秋毫，感慨道：“范氏、中行氏就快灭亡了吧！荀寅作为下军将，却违背执政之命，擅自制作刑器，还拿它作为国法，这是矫命！范鞅，篡改国法，在国内必然走向穷途末路。赵氏大概要受牵连，因为赵鞅也参与了，可他是被逼的，但愿他广行善事，多施仁义，或许能够幸免！”
执政魏舒在国都听闻三卿做出如此惊天举动，急忙下令命荀寅停工，荀寅置若罔闻，并怂恿着赵鞅勇往直前，赵鞅已是骑虎难下，只能引着头皮跟着荀寅继续闹革命。
铸鼎完工后，荀寅、赵鞅还朝，魏舒对于手下人如此僭越甚为不满，召集诸卿组织朝会商讨事件的可行性。结果范鞅是主谋；赵鞅、荀寅为参与者；韩氏与赵氏相善；荀跞默不作声。魏舒作为正卿，一个国家执政是那样的尴尬与无助。
铸刑鼎一事在晋国影响极其深远，标志着晋国执政官权威的严重下滑，国家离心力的加剧。当晋侯不再是一国之重心，正卿尚且可取而代之。如今正卿的权威也必须受到士鞅法律的监视与钳制，晋国的向心力受到更为严重的削弱。
最不幸的还是赵鞅，他为士鞅背黑锅，正在为他的年轻气盛付出代价，受到如此不白之冤至今也没有被平反。后世的附会，以当代思想将“铸刑鼎”之壮举归“功”于赵鞅，表明其进步性——打肿脸充胖子。
士鞅执政
前509年，魏舒猝死于宁。噩耗传来，魏氏准备葬礼，魏舒之孙魏侈（又名曼多）继立，佐下军，这是一个与韩不信资历相若的卿士，经历了长达半个世纪的宦海沉浮，士鞅终于登上执政宝座。这一天的到来，士鞅的等待实在是太久了。范氏、中行氏集团终于熬到了这一天，离士匄崩逝的那一刻，整整39年过去了。
一家欢喜一家愁，韩、赵、魏三家此时正面领着严峻的挑战，三家的宗主资历最老的还是赵鞅出道尚不过十六载，韩不信、魏侈更是祖死孙继的跨代之卿，资历、年龄乃至才能都显得较为平庸，才能比起他们的祖父——韩起、魏舒相比逊色得多。赵鞅太年轻，助手荀寅（二人同在上军）时刻监视着他，韩、魏又太嫩。三家走向低潮……
士鞅上台第一件事就是要报复前任执政官——魏舒，报复魏氏在对范氏家族牟取暴利的过程中所设置的种种障碍，于是按照“刑鼎”上所注的法律为魏舒定罪：魏舒为周王室筑城墙过程中擅离职守，知法犯法，下令撤除安装魏舒尸体的柏木外棺，以大夫之礼下葬。
事实上，魏舒与士鞅同事几十年，二人勾心斗角而又能勉强合作。魏舒死后，士鞅强令魏氏降低下葬规格，以死者警告未亡人。魏舒——晋国最后一位忠于国家的正卿受到如此不公的审判，大家敢怒不敢言。
晋国从此进入一个新的时代——一个霸业迅速瓦解与崩塌的时代，赵鞅虽然在之后的几年间，也曾想保卫国家的安全与荣誉，但是事与愿违。在士鞅那令人窒息的阴霾之下，赵鞅的那一点萤光是那么的微弱。
韬光养晦
赵鞅受到了士鞅的打压，但是他不甘心，不甘心自己的青春就这样荒度，他开始关注民生，关注社会。
经济上，赵简子革新亩制，调整赋税。春秋末年，适当扩大亩制有利于农业和地主经济的发展。为此，六卿都突破了“百步为亩”的旧经界，但范氏、中行氏和智氏的亩制不及韩、赵、魏的亩制大，韩魏的亩制又不及赵的亩制大。赵氏亩制“以百廿步为宽，以二百四十步为长”。而赵氏赋税却最轻，范氏、中行氏、韩魏“伍税之”，赵氏“公无税焉”。孙武分析了晋国六家改革后，认为赵氏的改革是比较成功的，因此“晋国归焉”。
在政治上，赵简子礼贤下士，选贤任能。他重用董安于、尹铎、傅便、邮无恤、史黯、窦犨等人，同卫庄公、扁鹊、姑布子卿等名土的关系也极为融洽。赵简子虚心纳谏，表彰敢于指出他错误的臣下。赵简子派尹铎治理晋阳，事先告诉他一定要拆除中行寅等人所筑的壁垒。尹铎到任却加固增修原有的壁垒。赵简子到晋阳，看到壁垒，一定要杀掉尹铎才入城。经人进谏，指出增修壁垒的必要，赵简子反而“以免难之赏赏尹铎”。赵简子的家臣周舍好直谏，周舍死后，赵简子每每听朝，常面露不悦，大夫请罪，赵简子说：“诸大夫朝，徒闻唯唯，不闻周舍之鄂鄂，是以忧也……”简子由此能附赵邑而怀晋人。
军事上，赵简子奖励军功，以功释奴。公元前493年，赵简子率军迎战增援范氏、中行氏的郑国军队，誓师时宣布，“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免”。这个命令的颁布，大大鼓舞了晋军的士气，对取得战争的胜利发挥了巨大的作用。
赵简子努力推行新兴封建制度的努力：在经济上，推行当时对老百姓最为有利的田亩征税制；在政治上，推行郡县制，对战场上有战功者的奖励不是采用分封采邑的故旧办法，而是实行郡县。改革使赵氏家族的经济势力得到增强，政治威望得到提高，逐步扭转过去赵氏处于劣势的不利状况。
士鞅贪婪之本性简直令人发指，在晋国霸权日益凋零的漫长过程中，士鞅“贡献”最大。
在对国内权益重新分配之后，范氏在士鞅的领导下一举跃居国内第一强卿，因为晋国是当时最强大的诸侯，范氏自然成为全天下都为之侧目的强族。
昭陵闹剧
前509年，蔡昭侯朝见楚昭王，因楚令尹囊瓦（字子常）索贿，昭侯力辞，子常扣昭侯于楚长达三年，后经蔡人贿赂，蔡昭侯得归。昭侯抵达汉江，投玉于汉水，誓报次仇。回国后，蔡昭侯往晋，以其子公子元即大夫之子乞求晋国插手。
士鞅应允，于第二年（前506年）向诸侯各国下达会盟之令，至这年三月，士鞅陪同晋定公与周敬王的代表刘文公、齐国国惠子、宋景公、蔡昭侯、卫灵公、鲁定公、陈惠公、郑献公、曹隐公以及许、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾共18路诸侯会盟于昭陵，结果范鞅的世交荀寅向蔡昭侯索要贿赂，蔡昭侯失望透顶，原来士鞅、囊瓦一路人，转而去投靠远在南方的吴国。昭陵之会不了了之，由范、荀在天下诸侯面前如此卑劣之行径令人大失所望。
诸侯们目睹晋国的整体性无能，转而相继投靠正汲汲谋取中原霸权的齐景公。曾经的超级大国正在被边缘化。
乐祁被扣
正当诸侯们正为顺利摆脱晋国的控制殚精竭虑时，一向对晋国忠心耿耿的宋国却没有去赶这个潮流。
前504年，宋国司城乐祁提醒宋景公：“现在的晋国麻烦不断，内乱不休，诸侯皆欲叛离晋国。如今我们既不叛离他，又不去依附他，将来晋国人会怀恨在心的。”这些年晋国人的霸道与政策多样化弄得宋国人找不着北，宋景公考虑再三，决定让乐祁亲自去晋国，向晋国示好。乐祁深感此次去晋国凶多吉少，于是接受其家臣的意见，将自己的儿子乐溷推荐给宋景公后，作为戴氏的继承人，便离开宋国。
就在晋国为维持霸权殚精竭虑时，宋景公既然不计前嫌，主动派使臣前来以示顺服，晋国人深感欣慰，士鞅派遣赵鞅迎接。赵鞅与乐祁在绵上会晤，二人把酒言欢，乐祁便把自己带来的60面上好的盾牌赠与赵鞅。到都城后，乐祁也就住进了赵鞅府上。乐氏家臣陈寅觉得十分不妥：“我们戴氏一族以前都是依靠范氏，如今在晋国，范氏正值强盛。这次改换门庭投靠赵氏，还将那么贵重的宝物赠与赵鞅。现在事情已经不可挽救了。您如果死在晋国，您的子孙日后必然在宋国得志。”乐祁不以为然，或者他早已料到自己是有来无回。宋国的一代贤臣为国可谓鞠躬尽瘁，早已将生死置之度外，也早已厌倦了士鞅的贪婪，看出范氏末日的逼近。相反，他从与赵鞅不多的交谈中，已窥测出这位尚不得志的赵鞅极有可能在晋国获得成功。为了家族，为了祖国，乐祁坚决的选择了这支潜力股。
赵鞅的一举一动都在士鞅的监视之下，政治嗅觉极其敏感的士鞅再度预测自己的正卿权威受到了赵鞅的挑衅，眼看着昔日孝敬自己的乐氏家族有改换门庭之险，立刻以执政之身，强谏晋定公：“乐祁，晋国与宋国的使臣，奉其主之命，来我们国家进行国事访问，却擅自行动，结好赵氏，这分明就是要与赵氏勾结，与赵鞅寻欢作乐。已经失去了作为使臣的天职，不可不严惩！”
晋定公又何尝不知道其中原委呢？范鞅一手遮天，知道又如何？晋定公下令捉拿乐祁。这一切自然是士鞅幕后操纵，赵鞅心惊胆战。
反晋联盟
首先反叛晋国的是郑国，在郑献公回国途中，执政子大叔一病不起，这位亲晋派的贤臣的猝死拉开了诸侯叛晋的序幕，郑国由驷歂（字子然）执政。其后郑国灭掉许国作为反晋向齐的开门红，随即对晋国的霸主号令置若罔闻，竟向周王室发起进攻。
前503年，郑献公与齐景公正式结盟，晋国彻底失去郑国。郑献公又积极向卫国投橄榄枝，想拉卫国入伙。卫灵公有些心动。齐景公察觉到卫国的暧昧，振奋精神主动套近乎，得到了卫灵公的默许后，随即联合郑、卫向鲁国发起进攻，鲁国不支，向晋国求救。
郑国的望风使舵大家都习以为常，但是盟友卫国也在疏远晋国，这是晋国人所不能容忍的，况且卫国地处黄河南岸，如果反叛晋国，将对晋国赵氏的封地邯郸构成极大的威胁。
卫宋反目
前502年夏，执政士鞅伙同荀寅、联合赵鞅出动大军救援鲁国。齐景公不敢接战，郑国收兵，卫国孤掌难鸣。晋军回国时，途经卫国边境，三卿商议去会盟卫侯，范鞅决定由赵氏去解决此次外交，因为卫国的反叛，受到威胁最大的还是赵氏。
士鞅还是挺慷慨，叫会盟卫灵公一事交予赵鞅办理，赵鞅问亲信：“谁可以去与卫侯一会？”赵鞅的两家臣涉佗、成何毛遂自荐，赵鞅应允。
晋、卫双方如期在鄟泽会盟，晋国方面只派遣两个大夫来与卫灵公结盟以示羞辱，卫灵公一阵心酸。但是卫国做了错事，如今晋国又大兵压境，只好硬着头皮与晋国大夫结盟。卫灵公也很识时务，晋国人的要求他尽量满足。到了最后一个环节——执牛耳。卫灵公请涉佗、成何二人为卫侯执牛耳。执牛耳一事向来是由职务、爵位较低的一方来动手的，涉佗、成何还真以为自己来自天朝上国，呵斥卫灵公：“卫国，一个小小的诸侯，才多大？不就像我们原、温两县那么大的地盘吗？有什么资格位列诸侯？”卫灵公一脸火热，还是压住了脾气，没有发作出来。
双方要按照礼仪，歃血为盟。卫灵公作为诸侯，理应先歃血。结果涉佗连忙走上前来将卫灵公用的器皿打泼，将卫灵公的手推到一边。卫灵公的手鲜血横流。
卫灵公沉默了，涉佗二人依然强横，双方互不相让，幸亏卿士王孙贾赶紧跑过来圆场：“结盟不过是为了让大家明白其中礼仪。我们的国君怎么敢不事奉有礼者？怎么敢不接受盟约呢？”
这次结盟效果之差不言而喻，赵简子用人不当，涉佗、成何的尖酸刻薄真让卫灵公伤心了。卫国被逼上梁山！
眼看乐祁被囚于晋国已长达三年，诸侯尽皆反叛晋国，国际形势进一步恶化。赵鞅终于瞅着了机遇的来临。
前502年，赵鞅壮了壮胆，向晋定公请命：“如今天下奉晋者寡。宋，晋是晋国最铁的盟友，我们尚且对他的使臣这么不客气，试问诸侯当中还有谁愿意与我们结交呢？”晋定公认为赵鞅所言有理，但还是不敢擅自决定，将赵鞅的计谋咨询执政于士鞅。这段时日，诸侯的相继反目已令士鞅焦头烂额，在国际、国内舆论的强压之下，士鞅也不得不让步。这是赵鞅的计策，范鞅的想法是决不能在他的有生之年便宜了赵鞅。即便学雷锋做好事，也轮不到赵鞅。
于是赵鞅的提议又被士鞅强行否决了。士鞅私下找到乐祁，为当年扣留他说明“原因”：我们国君当初扣押你是害怕宋国也反叛晋国。至今范鞅还是不老实，甚至假心假意的请乐祁回国，用其嗣子乐溷来为父“顶班”。这样损的意见自然被乐祁排除了。
释放乐祁的呼声越来越高，士鞅终于同意以范氏的名义放乐祁回国。乐祁被扣押是因为党同赵氏，被释放是因为范氏恩德。就这样乐祁终于踏上回国之路。
人算不如天算，乐祁竟然还没有走出太行山就因病一命呜呼，或者乐祁本就生无所恋，时刻准备成为烈士也不愿成就士鞅的功名。
噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。士鞅反映极快，立刻要求夺乐祁之尸，以作为与宋国将和的资本。曾经取信于诸侯、用诚于天下的霸主，如今却在走投无路之时手段卑劣到利用一个死人。
云开雾散
约在前501年，春秋后期最大的阴谋家士鞅寿终正寝，临终前指明由其最足智多谋的第三子士吉射继之为范氏之主，为下军佐，晋国正卿一职由其副手中军佐荀跞担任。智氏家族在荀跞的带领下结束了自荀罃以来，软弱不堪的悲剧，荀跞荣登执政。
与荀跞心情一样舒坦的是已高升为中军佐的赵鞅。他终于用自己的青春熬死了政敌士鞅。这回，晋国似乎已经没有谁能够管得了他了，至少文绉绉的荀跞不可能像士鞅一样权倾朝野，士鞅的儿子士吉射虽然聪慧过人却资格太嫩，仅仅一个荀寅无法再将赵鞅束缚。从士鞅死去的那一刻起，赵鞅终于逐步走出士鞅的阴影，其雄才伟略、远大抱负才真正可以拥有用武之地。
赵氏内讧
士鞅终于死了，他的继任者士吉射比起其父之贪更是有过之而无不及，并与中行寅勾结更为紧��。
前497年，赵鞅要求昔日安置在邯郸五百户良民前往晋阳，邯郸大夫赵午表示愿意遵从宗主之命。赵午返回邯郸城后准备处理移民一事，却受到了其家臣们的反对，他们认为：正值齐国进犯之时，如果仓促间移民会给敌人以可乘之机，伤害卫国人的感情。
赵午按照家臣们所计划的，请求赵鞅再拖延一些时日。结果赵鞅闻讯大怒，以为赵午亲于中行氏、范氏，将会反叛赵氏。立即以大宗宗主之命下令将赵午招至晋阳。
邯郸午入晋阳，赵鞅将邯郸午下狱，不久处死，并告知赵午的随从涉宾要邯郸氏家族自立其主，放涉宾归�