“黑石交易”告吹，SOHO中国或“零售”剩余资产

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文｜杨子健

来源｜阿尔法工场研究院

ID：alpworks

题图｜Pixabay

潘石屹的故事，本应随着黑石集团的入局，就此终了。

但一则消息的出现，再次激起市场一片涟漪。

2021年9月10日，SOHO中国（00410.HK）发布公告：“此前高盛代表黑石集团收购本公司全部已发行股份的邀约，鉴于目前满足先决条件的进展不足，各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件，各方也一致同意不会推迟最后截止日。”

随着SOHO中国的一纸公告，被外界称为潘石屹“金蝉脱壳”的计划，已告吹停。

与此同时，因市场预期SOHO中国未来会分批单独出售资产，收购失败反成利好——SOHO中国股价开盘后直线拉升，最高涨幅近20%；截至收盘9月10日股价报收3.50港元，涨幅达9.37%，公司市值达181.98亿港元。

SOHO中国为何卖不出去？故事要从潘石屹的资产变卖之路开始讲起。

卖卖卖

中国房地产历经10余载的黄金发展期，孕育了SOHO中国这类地产巨鳄。在时代的洪流下，潘石屹抓住这一历史机遇，以150亿的身家跻身胡润百富榜第51名。

但好景不长，写字楼购买需求受宏观经济影响有所下滑。2012年，潘石屹不得已将公司从销售转向自持物业模式，降低销售规模，换取销售利润提升。

然而，理想丰满反衬现实骨感，SOHO中国的转型之路浅尝辄止。

全部资金储备用来支撑转型过程中的开支，致使SOHO中国没钱拿地，自然也无法扩张，只能守着物业资产过“包租公”的日子。这期间，SOHO中国依然面临着严峻的资金考验。

潘石屹曾公开表示：“SOHO中国的租金回报率不到3%，但银行贷款的资金成本超过了4%。美国办公楼租金回报率接近4%，纽约都是5%或6%。中国租金回报率低的我都不好意思说。”

依赖租金收入，全部物业自持意味着SOHO中国自身要承担极大的资金及营运压力。财务报表如实的反映出现实状况，2012年公司销售额降至94.68亿元。营收单一，让SOHO中国开始一步步走向了衰落。

2012-2018年，公司营收由161.43亿元缩水至17.21亿元；归母公司股东净利润由105.85亿元减少至19.25亿元。公司账上现金及现金等价物，也随之愈发减少。而曾经与其比肩的万科、恒大、碧桂园，销售额早已达到千亿规模。

SOHO中国江河日下，潘石屹开始抛售资产。2014年2月，上海的SOHO海伦广场以52.3亿元出售、SOHO静安广场则卖给了金融街控股。9月，凌空SOHO出售携程。2016年，又以32.2亿变卖上海的SOHO世纪广场。

2019年9月，SOHO中国以7.6亿向慧泊停车场投资出售位于建外SOHO东区、三里屯SOHO、SOHO尚都、朝外SOHO、SOHO嘉盛中心、银河SOHO、朝阳门SOHO、丹棱SOHO及中关村SOHO的2583个地下停车位。

至此，潘石屹国内的资产，只剩下了“八大金刚”：北京的望京SOHO、光华路SOHO二期、前门大街、丽泽SOHO；上海的外滩SOHO、SOHO复兴广场、古北SOHO和SOHO天山广场。

2021年6月16日，SOHO中国公告宣布，高盛（亚洲）有限责任公司代表黑石集团旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited发出收购要约，以5港元/股的收购价格，支付236.58亿港元（196亿人民币）收购SOHO中国91%的股份。交易完成后，潘石屹夫妇将只剩下9%的股权。

黑石集团所收购股权含有的所有资产包，正是SOHO中国仅剩下的“八大金刚”。

黑石与阎岩

作为美国规模最大的上市投资管理公司，黑石集团2008年以来在中国先后投资了办公楼、商场和诸多物流资产。此次收购SOHO中国，是在中国境内最大的一笔房地产投资。

在黑石集团中，一个人的名字显得格外耀眼——亚洲房地产部董事总经理，阎岩。

信息显示，阎岩1996年进入SOHO中国，担任执行董事兼总裁，是公司22年的老将，负责业务包括项目拓展、成本预算控制及全面管理，一路做到总裁、首席财务官、首席运营官，对SOHO中国甚为了解。2018年加盟黑石，在本次交易中起到牵线搭桥的重要作用。

阎岩对SOHO中国了如指掌，对中国的政策，亦是如此。细看黑石集团收购SOHO中国的要约，其实有三个先决条件：

第一，要约方就要约向中国国家市场监管总局提交经营者集中申报并获其受理，且该局根据中国反垄断法对要约予以批准或视同批准；

第二，至第一个先决条件达成之时，任何司法权区内不存在任何机构提起诉讼、调查、质询等，或不存在任何未执行完的法令、法规等，使要约出现无效、不合法等情况；

第三，自最近经审核综合财务报表日期起，至第一个先决条件达成之时，SOHO中国未发生任何重大不利变化。

虽说买的不如卖的精，但在精明的潘石屹面前，黑石更体现出了国际一流投资机构强大的风控能力。顺势而为，逆势不可为，黑石自是深知其中道理。

果然，在要约发出后仅一个多月，诸多不确定因素开始出现。

7月6日，SOHO中国对外发布公告，有关此前黑石要约的收购事项，将延迟寄发综合文件。

8月6日晚，SOHO中国发布公告称，就黑石集团要约收购其全部已发行股份之事，要约方已于8月3日收到国家市场监管总局签发的通知，对要约方根据《中国反垄断法》提交的申报，正式立案审查。

彼时，各大媒体对于此事件的解读口径一致：市场监管总局立案审查，属于正常程序；在申报后，多数收购案经审查后会得到批准，少数会附加限制性条件，极少数则会被禁止。

9月6日，SOHO中国发布公告，已提供进一步文件及材料，以回应监管机构关于补充额外信息的要求，审查工作仍在继续进行。

其实，从反垄断法实施至今，经营者计划申报后附加限制条件的总共50例，禁止的只有3例。迄今为止，表面上的一切，按部就班且风平浪静。

但是，一个细节却预示着收购事件背后的真相，远不如看上去那样径情直行。社交达人潘石屹的微博，自6月16日转发SOHO中国被收购事项以来，再无更新。

默不作声的背后，却是无暇顾及，估计潘石屹在这一段时间内的心情，恐怕更接近于坐立不安。

最终，由于反垄断审查迟迟未有结果，收购要约超出了双方约定的期限。导致黑石对项目前景信心不足，放弃收购，也不再延长要约时间。

再见，SOHO中国

收购戛然而止，潘石屹和SOHO中国的未来，如坠五里雾中。SOHO中国的财务基本面，本是人们最不为关注的话题，但随着收购告吹，重回海面。

2021年上半年，SOHO中国实现营业收入8.05亿元，同比下降45%；毛利约6.59亿元，同比下降18%；归属于股东净利润3.4亿元，同比上升67%；实现净利润约为3.43亿元，同比上升67%。

SOHO中国位于北京、上海运营稳定的投资物业平均出租率已由去年同期78%恢复至90%，但却依然面临营收的大幅下滑。

贝壳研究院的商郑中认为：“当前京沪写字楼市场整体承压，虽然2021年上半年SOHO投资物业平均出租率已经恢复至90%，但公司总租金收入仅同比增长3%，说明公司‘以价换量’现象较为明显。”

地产赛道仍是艰难长跑，更多的潘石屹们已经走上了转型之路，布局地产以外的多元业务，如长租公寓、购物中心、产业园区、物流地产等。

但自潘石屹变卖SOHO中国之路开始，便再也无暇顾及公司的战略发展。毕竟，他对中国房地产市场的不看好由来已久，所谓“中国房地产是泰坦尼克号，就要撞到冰山”。

潘石屹和每况愈下的SOHO中国，早已貌合神离。

“黑石交易”告吹后的9月12日，潘石屹和张欣“意外”现身美网公开赛女单决赛的纽约现场。平静而诡异的表情之下，SOHO中国的未来，似乎已和二人并无关联。

因为，接下来，不管是分批出售剩余的资产，还是寻找新的买家，潘石屹、张欣及其缔造的SOHO中国都已走入故事的末段。

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